一、延中实业的概况
　　
　　延中实业是最早在上交所上市的公司之一。延中实业的前身是延中复印工业公司，1985年1月改组为股份制企业，并向社会公开发行500万元股票，每股面值50元，共10万股。原计划发行法人股4万股，个人股6万股，由于各界人士认购踊跃，仅6小时，16000人认购了9.4万股，法人股仅发行了0.6万股。1990年增发新股500万元，每股10元，其中44万股个人股，6万股法人股。1986年9月26日，股票在上市工商行上海信托公司静安证券业务部股票柜台挂牌上市。1990年12月19日上交所开业，股票转到上交所交易。
　　
　　延中实业最初的业务主要是复印机、复印材料家用电器、文化用品的贸易，以后又建厂生产塑料包装材料、玻璃饰品、日化等产品。公司1988-1992年的主要财务数据如下：
　　
　　表1 延中实业公司1988-1992年主要财务数据
　　
　　项目
　　 1988年
　　 1989年
　　 1990年
　　 1991年
　　 1992年
　　
　　主业收入(万元)
　　 1015
　　 1009
　　 621
　　 748
　　 1388
　　
　　税后利润(万元)
　　 52
　　 71
　　 51
　　 47
　　 309
　　
　　资产总值(万元)
　　 ---
　　 ---
　　 2026
　　 1903
　　 10917
　　
　　每股收益(元)
　　 0.145
　　 0.174
　　 0.058
　　 0.047
　　 0.21
　　
　　每股权益(元)
　　 ---
　　 ---
　　 1.54
　　 1.63
　　 3.94
　　
　　净资产收益率(%)
　　 0.093
　　 0.116
　　 0.035
　　 0.029
　　 0.04
　　
　　
　　资料来源：延中实业公司1993年年报，蒋铁柱等遍《股票上市公司》，中国金融出版社，1992年版，第2
　　
　　从上述介绍可见，延中实业是一家规模很小的公司，1985年和1990年两次总共才发行了1000万（拆细后）股，筹资1000万元。1992年6月公司向股东定向配股，以每1股配1股的比例增加股本1000万元，1993年3月以2送1的比例向股东定向送股，增加股本1000万元，送股后公司的总股本为3000万元。其中，法人持股663.6万股，占总股本的22.12%；个人股为2336.4万股，占总股本的77.88%。这是一家没有国有股，全部股本都是可流通股的公司，公司的股票非常分散。表1的数据显示，延中实业的业绩虽有波动，净资产收益率逐年降低，1992年每元净资产只有4分钱的收益，但公司一直处于盈利的状况。
　　
　　二、“宝延风波”——深宝安收购延中实业
　　
　　延中实业公司规模小、流通股比重大，业绩一般，股价不高，从今天的眼光看是不可多得的壳资源，并构的最佳对象。但是在当时，市场中很少有人意识到这一点。因此，1993年9月，深宝安在市场中大肆收购延中实业的股票，引起了市场极大的震动。尽管此次收购有缺陷，最后深宝安并没有入主延中实业，但是，此次行动开创了中国并构活动的先河。
　　
　　1． 深宝安概况
　　
　　深宝安的资格也是深交所最早上市的公司之一。深宝安是一家成立于1982年的股份制公司，当时计划集资1000万元，实际集资1300万元，其中国有股200万元，法人股160万元，个人股940万元，所占比重分别为15.4%，12.3%和72.3%。1991年公司上市时公司净资本2.25亿元，其中国有股6425万元，法人股6952万元，个人股9126万元，所占比重分别为28.6%，30.9%和40.5%。公司1992年底时有股份26403股。公司涉及了贸易、工业、房地产、仓储、酒店旅游等多种业务，经营业绩逐年递增，到1992年，公司的主营业务收入为77336万元，利润总额为25916万元，税后利润为20973万元，公司的净资产收益率为38.60%。
　　
　　2． 收购过程和结果
　　
　　1993年9月14日起，延中实业的股票就一直孤立上涨，市场与公司无人想到可能有人要收购，只以为是有人操纵股价。9月30日上午11点15分，上交所突然宣布延中实业停牌，深宝安公告已持有5%的延中实业股票，此时它的股价为12.91元。这时延中实业才恍然大悟，开始调动资金，布置反击。首先公司聘请香港宝源投资咨询公司的中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安公司持股的合法性提出质疑：9月29日宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，根据持有5%应申报的规定，在30日只能再购买0.5%的股票。但是，在30日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一笔就购进342万股，使已购股票的比重达15.98%。有关的交易规定是持股达到5%之后，每次只能最多购进2%，一次购进11.42%显然是违规的。在30日这天，宝安上海公司实际已购进479万股延中股票，而公告时只笼统讲持有5%以上的股票，这也是违规的。
　　
　　对此，宝安并不承认自己操作有误。宝安集团总经理陈政立表示，从1992年底公司就决定在上海探索一条股权兼并的投资新途径，并开始收集上海上市公司的情况。9月3日上交所开放机构资金入市，宝安公司当机立断，调集大量资金于9月中旬开始收购延中股票。他说并不想全面收购延中实业，只是想作延中的第一大股东，控股延中以参加延中的经营决策，提高公司效益以回报投资者。另外，他还表示公司的收购是善意的，一旦控股，并不会对延中的中层人事作大的调整。
　　
　　延中并不接受这一解释，仍然要求证券监管部门进行调查并处理，并指这一收购完全是敌意的。在它们的收购与反收购的较量中，延中的股价一度涨至每股近40元，以后又一路下跌。监管部门先表态说，如果是正常的并购，不违反有关的法规，就不值得大惊小怪。《证券法》起草小组组长厉以宁教授认为这是推动中国股份化进程的大好事，深沪两地的股民多数也支持深宝安的行为。证监会10月26日公布了它们的调查结果和处理决定，调查发现宝安上海公司在9月29日持有延中股票4.56%，在此之前，其关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子装饰公司在9月28日已分别持有延中股票4.52%和1.57%，两者相加已达6.09%，超过了应公告的数量。9月29日，宝安及其关联企业共持有10.65%的延中股票，30日三公司持有的延中股票已达17.07%。在宝安上海公司大量买入延中股票时，两家关联公司将所持股票中的14.77万股卖给了宝安上海公司，24.6万股卖给了其他股民。据此，证监会认定深宝安持有延中公司的股票有效，但在买卖过程中存在着违规行为。证监会作出如下惩处：宝安公司10月6日又买进2.73%的延中股票，至此已持有19.8%的延中股票。由于按照有关规定在正常情况下应到11月4日，深宝安才可以持有这么多延中股票，因此在11月4日之前深宝安不能再买进延中股票。由于深宝安在买进延中股票时没有按照规定履行公开义务，因此处罚款100万元。证监会也明确指出，法人通过大量买入上市公司的股票以达到控股地位是证券市场运作中的正常现象。随后不久，上交所又披露出深万科进入申华董事会，深圳天极争购“小飞乐”的新闻，从此，收购概念股异军突起，成为股市一道日益绚丽的风景线。
　　
　　宝安上海公司成为延中实业的最大股东，持有18.71%的延中实业股票，第二大股东海通证券持有1.48%的股票，其他大股东所持股份没有超过1%的了。在随后召集的临时董事会上，宝安上海公司总经理何彬顺利担任了延中实业的副董事长，1994年3月接任公司董事长。并购后的延中实业的经营业绩情况见下表：
　　
　　表2 1993-1994年延中实业公司的主要财务数据
　　
　　项目
　　 1994年
　　 比93年增长
　　 1993年
　　 比92年增长
　　
　　主营业务收入(万元)
　　 5240.38
　　 99.75%
　　 2623.53
　　 89.0%
　　
　　净利润(万元)
　　 2711.40
　　 145.15%
　　 1106.02
　　 257.6%
　　
　　资产总计(万元)
　　 42960.62
　　 193.14%
　　 14655.16
　　 34.2%
　　
　　股本收益率(加权平均法)
　　 41%
　　
　　 40%
　　
　　
　　净资产收益率
　　 17%
　　 42%
　　 12%
　　 100%
　　
　　
　　 资料来源：摘自1994年延中实业公司的年报。
　　
　　从表中可见，1993年当年和1994年延中实业公司的业绩都有大幅度提高，主营业务两年平均每年增长95%，净利润的增长率1993年达257.6%，1994年仍有145.15%，股本收益率达40%，净资产收益率亦有大幅度提高。应该说，并购的效果是十分突出的，并购大大提高了公司的业绩。公司的规模在这两年也增长的十分快。
　　
　　三、北大方正收购延中实业
　　
　　1． 收购背景
　　
　　北大方正收购延中实业是北大校企资本运作的重要一环。北大方正集团是以发明电子照排系统起家的，成立于1986年，随着电子照排系统的市场的饱和，北大方正开始寻找新的增长点。1998年，方正集团的软件公司已在香港上市，计算机硬件业务急待入主上市公司以奠定发展的基础。此外，方正集团的资产规模已近50亿，也需要有一家可控制的上市公司以便直接从国内资本市场融资，在此背景下，公司开始寻找合适的壳资源，规模小、全流通、无主业且有配股资格的延中实业成为其首选目标。而此时的延中实业也正由于第一大股东宝安上海公司的经营策略调整而面临何去何从的困惑，由于公司长期综合经营缺乏具核心竞争力的主业，也希望通过资本运作重振公司。
　　
　　2． 收购过程及结果
　　
　　1998年5月，北大方正集团下的北大科技和另一家北大所属企业正中广告开始在市场中购进延中实业的股票，截止到5月11日，北大科技公司持有636.6万股延中股票，占延中全部股本的4.10%，正中广告公司持264.9万股，占全部股本的1.70%，两者相加，共占延中实业全部股本的5.8%，成为公司的第二大股东。在此期间，公司第一大股东上海宝安公司先后五次公告减持本公司股票，1998年2月17日，深宝安减持2%，3月17日、24日、4月6日、4月24日，深宝安又4次减持，持股比例降至9.8%。在这之后不久，北大关联企业浮出水面。这里不能排除上海宝安与北大方正之间存在着某种股权的转让交易，当然，即便有这种交易，也是通过市场成交的。除了北大方正与上海宝安外，其他大股东持股数没有超过1%的。
　　
　　1998年5月25日，公司召开董事会，在中小股东的全力支持下，选举北大方正的张玉峰为董事长，原上海宝安的何彬改任为常务副董事长。在8月20日的董事会上决定将延中实业的原有业务逐步转让出去，注入北大方正的计算机硬件的研发、制造和销售业务，将公司逐步改造成进行IT领域软硬件产品的研发、生产制造和销售服务为核心业务的高科技公司，并将公司的名称正式改为上海方正延中科技集团股份有限公司，简称为“方正科技”。 这是一次平静的控股权的转让，标志着北大方正以第二大股东的身份控股公司，宝安由此“光荣撤退”，通过出售8%的股权(800万左右)赢得了1亿多现金。这一转让既表明大股东希望引入北大概念及高科技业务，以提升公司的形象和发展潜力，也是中国市场首次出现第二大股东控制上市公司的局面，由于方正持有比率只有5.8%，这实际上是一种不稳定的控股权安排，为以后的控股权争纷埋下了伏笔。
　　
　　方正科技入主延中实业后，进行了一系列产业调整。首先是将不成规模的一些项目、一些缺乏发展前景的资产进行清理与剥离，1998年7月起先后转让了新延中公司、延中商贸公司、龙鑫包装和程鑫塑料等所属企业的全部或大部股权，改善了公司的经营环境；其次，将上海、深圳两地的生产PC机、显示器、服务器、笔记本电脑的业务注入公司，使之成为公司的主要盈利业务，彻底扭转了本公司长期存在的主营不清和经营不规范以及形不成规模的局面。与此同时，公司改善了管理，公司的经营业绩有了显著的跃升。三年中，由于管理决策层高度重视销售渠道建设，电脑销售由最初的每年十几万台上升为2000年的83万台，销售收入达26.98亿元，净利润1.24亿元，同比分别增长63.27%和268.70%。公司连续三年在国内电脑销售中位居第二、截止到2000年底市场占有率已突破10%。公司的股价由1998年2月的最低点8.39元，在5月26日达到最高点34.99元。短短三个多月，其股价飞涨317%，成为当时最黑的黑马。方正入主延中后的公司业绩变化参见表3，
　　
　　表3 1995-2001年中的公司主要财务数据
　　
　　指标项目
　　 1995年
　　 1996年
　　 1997年
　　 1998年
　　 1999年
　　 2000年
　　 2001年中
　　
　　主营业务收入
　　 11538.4
　　 17572.9
　　 18747.6
　　 29692.2
　　 165279.3
　　 269852.7
　　 ---
　　
　　净利润
　　 3042.8
　　 3354.2
　　 3378.4
　　 3599.2
　　 3385.7
　　 12483.1
　　 6139.9
　　
　　总资产
　　 58196.1
　　 69555.3
　　 78633.6
　　 100437.3
　　 84324.1
　　 130875.1
　　 140030.9
　　
　　股东权益
　　 23445.8
　　 28529.2
　　 31671.9
　　 35260.5
　　 39192.5
　　 51742.6
　　 57433.5
　　
　　每股收益
　　 0.35
　　 0.32
　　 0.336
　　 0.231
　　 0.18
　　 0.67
　　 0.33
　　
　　每股净资产
　　 2.71
　　 2.75
　　 3.05
　　 2.27
　　 2.10
　　 2.77
　　 3.08
　　
　　净资产收益率
　　 12.98
　　 11.76
　　 10.67
　　 10.21
　　 8.64
　　 24.13
　　 10.69
　　
　　
　　 从表中的数字可见，虽然净资产收益率只是在2000年有较大幅度的增长，每股收益也是只在2000年有较大增长，但是公司的主营业务收入在方正入主后有巨大的增长，净利润在2000年亦有超过368.77%的增长。因此可以说，方正入主延中显然促进了公司的发展。值得注意的是，公司的分配政策是只送配，不分红，这也许是延中实业的传统，公司从上市以来没有分过红；当然，也许是公司的收益率始终较高，盈利用作公司的再投资对股民更有利。
　　
　　四．裕兴举牌方正科技
　　
　　1． 收购背景
　　
　　虽然1999年上海宝安淡出方正科技，在公司的前十股东的名单中已不见其踪影，北大方正已成为公司的第一大股东，但是，方正持有的股票反而从1998年的900万股降为1999年的813万股，占全部股本的比重亦由5.8%降至4.36%。到2000年，这一情况没有任何改变。这就是说，公司已连续两年没有一个持股超过5%的股东。方正科技具有北大和高科技的背景，有骄人的业绩，公司的股份只有1.86亿股，还是全部流通的，第一大股东的控股比率又如此之低，实在是任何希望夺取控股权的觊觎者的最好狙击对象。四川长虹在2000年底时就曾持有方正科技2.89%的股权，共540万股，但随着倪润峰的复出，长虹改变战略，减持方正科技股份，事件告一段落。
　　
　　2． 裕兴概况
　　
　　裕兴公司创立于1991年，是一家以民营起家，生产和销售信息家电及电子教育产品的股份制企业。2000年1月公司在香港创业板上市，曾令国内证券业内人士注目。公司2000年销售电脑VCD，机顶盒及学习机等100万台，实现盈利4000万港元，但净利润与去年相比却下降了62.42%。2001年是方正科技董事会换届年，对于一直希望在内地上市的裕兴公司来说，仅仅花3.2亿（裕兴老总祝维沙讲它们的持仓成本为每股32元），就可以入主董事会，轻松挺进PC制造业，对于VCD销售市场并不景气的裕兴公司来说，诱惑确实很大。收购成功，有“壳”有“肉”；不成功，仍可以在二级市场兑现投资收益，仍然是名利双收。
　　
　　3． 收购过程及法律分析
　　
　　当市场在关注长虹的举动时，裕兴开始在市场中悄悄吸货，2001年5月10日，裕兴等六家关联企业公告，它们现已持有方正科技公司1009.7万股股票，占公司总股份的5.4%，实际已成为公司的第一大股东。裕兴的这一举动让方正集团深感意外，由于离召开股东大会的股权登记日仅剩下三个交易日，这一事件确实让方正集团措手不及。
　　
　　面对这一形势，方正集团发表声明，表示可能会增加持股。5月15日方正集团公告，增持228.3万股(这时股价已由3月份的24元升至40元左右)，但增持后的股份还是不及裕兴拥有的股份多。由于股权登记日方正科技已无机会再增股权，在董事会上谁能主导成为舆论关注的焦点。方正科技5月17日宣布，将本应5月28日召开的股东大会推迟到6月28日召开，但股权登记日不变。5月中，裕兴公司提出增补六名董事候选人和两名监事候选人，修改利润分配方案，并提出有信心担当公司的策略投资者。对于裕兴提出的人选，方正科技坚持要裕兴出具候选人的任职资格证明，而裕兴则对方正科技的要求提出异议。最终在6月28日的股东大会（这是一次空前规模与混乱的股东大会，有2000多名股东与会，会场上砸桌椅、撕选票乱成一团）上选出的董事全是方正集团推荐的人选，裕兴虽为第一大股东，但与董事会无缘，这也算是中国股市的一件奇事。
　　
　　方正与裕兴争执的关键是对有关法规的相应条款的理解，《公司法》第57、58条及《上市公司章程指引》第78条规定几种情况的人不得担任董事。其中大部分条款可以操作，譬如第57条规定，无民事行为能力或限制民事行为能力的人、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的人、对因经营不善破产清算公司负有个人责任、对因违法被吊销营业执照的公司负有个人责任未逾三年的人和国家公务员不得担任董事；《指引》第78条规定，被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人不得担任董事。这些都可以到相应部门开出证明。但是，《公司法》第57条还规定，个人负有数额较大的债务到期未清偿的人不得担任董事，这一条比较难操作。双方都认为对方有举证的责任，裕兴又提出同理推定的替代办法，即只要裕兴证明他们所提候选人在同样的法律环境下已经担任并仍在担任其他上市公司董事，且一直未见有人提出异议，就可认定该候选人符合法定的任职资格，这一提议方正科技也没有接受。由于方正科技的公司章程中规定了董事产生的办法是原董事会审查、推荐，方正科技运用程序性手法，将裕兴排除在董事会之外。这引起了一定的争议。
　　
　　在方正集团与裕兴争夺控股权的过程中还出现了几个插曲：一个是由于方正科技总经理祝剑秋提出了与方正集团不同的董事人选，被方正集团认定是要摆脱集团的控制，从而被免去在集团副总裁的职务，祝亦辞去了在方正科技的所有职务。还有一个是方正集团提名的董事人选有两人与裕兴公司有关联关系，被外界质疑是与裕兴联手炒作，“明争暗合”，对此方正集团表示不了解有关人选与裕兴的关系，也不希望与裕兴合作。这两件事虽没有影响方正集团对方正科技的控制，但对其声誉还是产生了不利的影响。
　　
　　五、高清的再次举牌
　　
　　裕兴举牌方正的浪潮刚刚过去2个月，新成立的上海高清公司再次举牌方正科技。高清公司8月30日注册，9月3日开设股票帐户，并开始持股方正科技。10月25日，高清举牌，公告高清已持有方正科技股票1866.25万股，占方正科技总股本的5%。对此，方正科技小心应对，也开始增持股份。但是，高清公司2001年11月14日还是公告，在本交易日结束时已持有方正科技公司股票2425.4万股，占公司总股本的6.50%，而此时方正集团及其关联企业合计持有公司股票2319.1万股，占公司总股本的6.21%。高清已成为方正科技的第一大股东，裕兴举牌的一幕再次重演。高清公司是成立于2001年8月30日的上海高清数字视频系统有限公司的简称，公司的注册资本1个亿，主业是研制开发高清晰度数字电视系统。有上海交大的背景。公司之所以要选择举牌方正科技，是因为想找一个业务有联系的资本平台实现其产业的扩张。随着高清成为方正科技的第一大股东，它联合另外三家股东（共持有方正科技10.61%的股份）向方正科技董事会提出了召开方正科技临时股东大会的书面请求，并提出审议修改公司章程、增选董监事、修改公司名称、调整董事会职权、调整公司的主业等9项提案。
　　
　　对此，方正科技以实际行动作了回答，11月20日方正科技公告，方正集团及其关联企业通过在二级市场增持144.1万股方正科技股票，共拥公司总股本的6.60%，已再度成为方正科技第一大股东。紧接着，在11月30日，方正集团公告又增持1269.3万股，持股总数达到3732.5万股，占公司总股本的10%。在此期间，上海高清只增加了7326股。
　　
　　在高清与方正科技争夺控股权期间，裕兴的关联企业开始减持方正科技股票，到11月14日共减持336万股，裕兴系持有方正科技股票的比率由5.41%减至4.51%。《证券法》第91条规定，在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。由于裕兴及关联企业是2001年5月11日举牌方正科技的，因此，它们持有的股票应在11月11日“解冻”。恰好此时高清开始向方正科技发难，裕兴的关联企业开始出货，人们因而怀疑高清举牌是否是为裕兴“接盘”。对此，高清公司予以否认。
　　
　　方正科技的临时股东大会于2002年1月22日在广东东莞召开，由于修改公司章程需要2/3以上的多数票才能通过，高清公司明白自己并没有这个实力，因此选择了缺席。会上的结果必然是一边倒，高清等四家的提案全部被否决。高清公司并没有就此罢手，而是提出在3月9日召开第二次临时股东大会，以审议罢免和新选董监事，希望到时能以简单多数取胜。但时过不久，高清公司突然于2月28日宣布撤消有关提案，取消3月大会，举牌的争斗突然落下帷幕，难怪有媒体认为方正科技不战而胜。
　　
　　六．东方高圣对几次举牌与收购的分析
　　
　　先是深宝安，然后是方正，再就是裕兴与高清，前后近10年前赴后继不断地对一家公司进行收购，形成了中国股市的一道很有特色的风景。从中国市场的大背景看，上市艰难，壳资源宝贵，延中实业(以后的方正科技)又是市场中少有的所有股本全部流通(深沪两市一共只有五家)的公司，盘子较小、业绩尚可(方正科技时期业绩骄人)、控股比率又低，不断有公司想冲进来是完全自然的。四次举牌都是在二级市场秘密吸筹、公告，然后要求开股东会，推董监事，手法如出一辙。应该说，这一作法是典型的市场化作法，在成熟的股市中很常见，但在中国的众多并购案例中还是个异数。尽管这几次并购形式相同，但结果各异。以下是笔者对各次举牌的基本看法和分析。
　　
　　首先，深宝安收购延中实业是一个创举。尽管在实施时有违规之处，尽管不过是将国外很平常的作法照搬了过来，但它毕竟是中国市场中并购的开端，毕竟是有了它人们才意识到并购离我们并不远，它就在身边。从近处看，我们对宝安的违规会有更多的不满，但是回头望，我们较易看到它的创新价值。并购之后，深宝安给延中实业带来了房地产业务，使延中的规模与业绩都有很大的增长，因此可以说，这是一次成功的收购。
　　
　　第二，方正集团入主延中实业是一次默契的、一拍即合的交易。对方正集团来说是一个战略性的选择，是一个大动作，但是执行的非常平静和平稳，得到了深宝安的全力配合。这可以说是一次双赢的控股权转让，但总觉得这对方正集团更重要，方正集团获利更大，虽然，深宝安套现获得了不菲的回报。方正集团入主后，以PC机为核心的公司业务获得了迅猛的发展，公司规模与业绩有了比深宝安收购延中时更大幅度是增长。对北大系的壮大起到了积极的作用。
　　
　　第三，裕兴狙击方正科技是一次典型的敌意收购。当然这不是说裕兴的用意不良，而是说方正科技坚决反对的态度。裕兴收购失败，方正科技的公司章程中的反收购条款起了重要的作用。公司章程规定提名董监事候选人需要“董事会负责召开股东座谈会，听取股东意见”、“召开董事会会议，审查候选人任职资格，讨论、确定候选人名单”，这给了原董事会极大的程序操作空间，而裕兴实际上就是败在了这上面。方正科技是一个具有很高美誉度、业绩又极出色的公司，方正集团却长期只持有甚至不到5%的股权，方正集团为什么不扩大持股比率，将自己的控制建立在更坚实的基础上，这很让人不解。特别是狙击前很长时间公司股价并不太高，而提高持股比率才能更多、更长久地分享公司的业绩。当然，这可能是方正集团的事业在急剧发展中，资金全面紧张，没有多余资金注入；也许方正集团自恃公司章程有反收购条款，方正科技要依赖方正集团和北大的品牌和声誉，中小股民知道厉害关系，会把票投给方正集团。笔者以为这都有道理，但这并不能阻挡觊觎者的冲击。裕兴失败的真正原因是实力不够，它想以不到1%的股权优势来争夺控制权，当然这难以对抗公司章程和方正集团的品牌。但是，如果不是裕兴，是联想、是中国电信来收购，一举购入20%的股权，方正集团还有能力抵抗吗！裕兴狙击方正科技，在一定意义上来说，是一次两败俱伤的尝试。裕兴收购不果，股票被套(证券法规定收购方的股票要持有6个月后才能出手)；因推荐董监事人选，方正科技中途换马，暴露出公司管理层与母公司的矛盾，让股民疑心方正集团无视中小股东的利益，影响了方正科技的形象与声誉。
　　
　　第四，高清举牌方正科技失败，究其原因还是高清公司的实力不济。这次举牌多少给人神秘莫测的感觉，也有一点虚幻的感觉。尽管高清公司及其关联企业一度持有10%的股份，比裕兴系的持股比率高不少，但舆论关于公司没有固定办公地点的报道，对其购股资金超过公司资产50%的上限的质疑，都令高清有些尴尬。高清最后未等真正较量就放弃争夺的原因大概多少也缘于此。最近有人给高清公司算了一笔帐，高清收购方正科技2426.18万股的成本约在3.64亿元左右(约合每股15元，2001年8月30日至10月26日的股价在13.9-15.9元之间)，2002年4月25日以后，高清持有的股票可以恢复交易，6月19日高清宣布已减持2034.7万股，约能收回本金2.14亿元左右(约合每股10.52元，在此期间股价在11.44元—9.95元之间，多数时间在10.5元左右波动)，加上现仍持有391.475万股(昨日收市价10.07元)的市值3942.2万元，高清为自己的举牌行动付出了约1.1亿元。